Ликвидация путем присоединения пошаговая инструкция

Содержание

Ликвидация путём присоединения — пошаговая инструкция и риски

Ликвидация путем присоединения пошаговая инструкция

Реорганизация путем присоединения является наиболее универсальным вариантом ликвидации предприятия, поскольку позволяет прекратить существование организации без отказа от её общих целей и без потери всех её достижений. Заключается в слиянии между двумя юридическими лицами, одно из которых по окончанию процедуры просто перестанет существовать.

Требует аккуратного уведомления всех соответствующих инстанций и масштабной налоговой проверки, однако без необходимости рассчитываться с кредиторами – все обязательства просто перейдут к организации, к которой осуществляется присоединение.

Главные этапы процедуры

Ликвидация требует:

  • собрать документы, на основании которых будет поставлено в известность государство;
  • уведомить всех заинтересованных, то есть государство, кредиторов и широкую общественность, у которой могут быть свои претензии к присоединяемой организации%
  • запустить процедуру реорганизации, проведя инвентаризацию, обратившись в антимонопольную службу и собрав контрольный пакет документов.

После того, как все пункты будут выполнены, следует подтвердить, что ликвидация ООО путем присоединения к другой организации прошла успешно и получить соответствующие подтверждения от государственных органов регистрации. Главное – чтобы успех реорганизации был оправдан.

На этом этапе должны быть проведены собрания руководящих органов обеих организаций, в ходе которых следует принять решение о ликвидации путем соединения.

Сравнительный анализ показывает, что:

Если организация ООО Решение должно быть единогласным (если учредитель всего один, его единоличного решения более чем достаточно).
Если организация ЗАО или ОАО Поднять вопрос о реорганизации может только совет директоров, а для того, чтобы решение считалось принятым, нужно, чтобы за него ало две трети акционеров минимум.

При этом важно помнить, что нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному обществу или наоборот – объединены могут быть только организации с одинаковой формой.

Когда решение принято, руководящие органы обеих организаций должны составить договор, в котором указать:

  • сроки и этапы, в которые планируется завершить реорганизацию, а также ответственных за её течение;
  • права и обязанности каждого предприятия перед друг другом;
  • доли, в которых каждое предприятие готово вкладываться финансово в реорганизацию.

Когда договор подписан, готовится начальный пакет документов, который нужен для того, чтобы поставить государство в известность о намерениях предприятий.

В него входят:

  • нотариально заверенное заявление о том, что готовится процедура реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4 для уведомления ИФНС;
  • договор, составленный в ходе собраний;
  • другие документы, которые могут разниться в зависимости от каждого региона.

Все это подается в налоговый орган по месту расположения основной организации (то есть той, к которой осуществляется присоединение) и через три рабочих дня ИФНС выдает свидетельство о том, что процедура реорганизации началась. В это же время в ЕГРЮЛ заносится запись с соответствующим содержанием.

Уведомления

Когда организация официально началась, всем участвующим организациям следует сделать следующие шаги по уведомлению общественности:

Уведомление своих кредиторов о том, что происходит реорганизация Для этого желательно сделать специальные уведомления, которые рассылать по почте, предварительно сделав список вложений, и используя непременно заказные письма, поскольку за их получение получатель должен будет расписаться.
Уведомление широкой общественности о том, что происходит реорганизация Для этого подаются объявления в «Вестник государственной регистрации», причем делается это дважды и перерыв между объявлениями не должен быть меньше месяца, чтобы все точно успели прочитать и предпринять необходимые шаги.

Все это делается для того, чтобы все, кто имеют претензии к присоединяемой организации, могли их предъявить до того, как она закончит существование.

Запуск реорганизации

Когда и государство, и широкая общественность поставлены в известность, начинается непосредственно процедура присоединения.

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит так:

Получение разрешения от антимонопольной службы Поскольку монополия в РФ официально запрещена, если суммарные активы обоих предприятий составляют больше трех миллиардов рублей, требуется разрешение антимонопольной службы на их объединение и, разумеется, в нем может быть отказано.
Инвентаризация присоединяемой организации Следует проверить все бухгалтерские документы, все активы и пассивы присоединяемой организации, привести в порядок все её дела и составить передаточный акт, в котором будет указано, что, в каком количестве и в каком качестве получит основная организация.
Инвентаризация основной организации Следует проверить все пассивы и активы, подвести итоги и составить передаточный акт, в котором зафиксировать все это.
Общее собрание На нем руководящие органы обеих организаций подводят итоги, принимают новые правила, по которым будет работать одна объединенная организация, распределяют посты и утрясают прочие организационные моменты.
Сбор финального пакета документов В него входит:

  • решение об организации, подтвержденное обоими предприятиями по отдельности;
  • заявление о ликвидации;
  • заявление о внесении изменений в государственный реестр;
  • протокол общего собрания;
  • договор, подписанный руководящими органами в самом начале;
  • передаточный акт;
  • копии публикаций;
  • документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов;
  • квитанция об уплате госпошлины, цена которой – 1,5 тысячи рублей.
Завершение реорганизации Основная организация обращается в регистрирующий налоговый орган с финальным пакетом документов и через некоторое время получает свидетельство о том, что в государственный реестр были внесены изменения и теперь ликвидированная организация больше не существует.

Вся реорганизация фирмы не будет длиться меньше, чем два месяца – именно столько нужно официально, чтобы уведомить всех кредиторов и всех тех, кому организация могла задолжать.

При определенных обстоятельствах – проблемах с налоговой у одного из предприятий, проблемах с антимонопольной службой из-за большого размера активов и подобных неприятностях – процедура может затянуться надолго.

При этом работников она совершенно не коснется – или, по крайней мере, не должна коснуться. Меняется только руководство, и если оно планирует увольнения, то нужно поставить работников в известность загодя, чтобы они успели найти себе другую работу.

Подтверждение ликвидации путем присоединения

Чтобы присоединение считалось совершившимся, нужно поставить в известность о нем государство, иначе оно будет считаться попросту незаконным и юридическое лицо не сможет адекватно вести работу.

Публикации и акты

Для того, чтобы присоединение считалось законным, по итогам его у получившийся организации должны наличествовать:

  • подтверждения того, что в прессе были публикации о ликвидации организации – нужно подтверждение, что «Вестник государственных регистраций» дважды публиковал объявления;
  • подтверждения того, что все кредиторы получили извещения о ликвидации предприятия – нужны их подписи за заказные письма, содержащие необходимую информацию;
  • передаточный акт, в котором должна содержаться информация о активах и пассивах обоих организаций, о состоянии их бухгалтерских счетов и правомерности их отношений с налоговой службой.

Если в одном из документов есть нарушения – забыли одного кредитора, сделали только одно объявление в «Вестнике», в передаточном акте есть неточная или заведомо неверная информация – реорганизация не считается свершившийся и законной, пока ошибки не будут исправлены.

Читайте также  Переоформить ООО на другого человека пошаговая инструкция

Судебная практика

Как показывает судебная практика, реорганизация путем слияния проводится чаще всего, если у присоединяемого предприятия есть долги, с которыми оно не сможет расплатиться самостоятельно.

Ведь в случае присоединения, все его обязательства переходят к основной организации, что позволяет передать фирму тогда, когда никаким иным способом от неё не избавиться (пока есть долги, невозможна продажа – только присоединение или ликвидация по банкротству).

При этом, реорганизация скорее всего является незаконной:

  • если у присоединения невозможно определить четкую цель;
  • если во всех документах предприятиях скорее имитируется деятельность, чем реально ведется полезная работа;
  • если у присоединенного предприятия просто нет ресурса для того, что вести дела;
  • если у присоединенного предприятия есть только убыточный актив;
  • если присоединяемое предприятие не отвечает критериям самостоятельной деятельности.

И совершенно точно является незаконной:

  • если есть ошибки в актах и публикациях;
  • если налоговая служба обнаружит нарушения в выплатах;
  • если при больших активах предприятия не потрудились обратиться в антимонопольную службу.

Очень важно соблюдать все правила – иначе придется долго доказывать, что ошибки не были преднамеренными, продуманными и совершенными по злому умыслу

Риски

Любое действие, касающееся юридических лиц, включает в себя риски – ничто не полностью безопасно.

Касается это и реорганизации:

  • если у присоединяемой фирмы есть долги (особенно – большие долги) есть шанс, что выплачивать их обяжут руководство, при котором эти долги образовались, потому нужно просматривать договор особенно внимательно;
  • если реорганизация запущена после того, как была назначена дата налоговой проверки, есть шанс, что её посчитают способом уклониться от уплаты налогов, что чревато ответственностью по закону – проверка же, разумеется, все равно будет проведена;
  • если у одной из организаций есть налоговые задолженности, после начала реорганизации налоговая служба наверняка вмешается, чтобы провести проверку и удостовериться, что это не хитрый способ уклониться от выплат, что сделает реорганизацию ещё более долгим процессом;
  • если в составе основной организации уже есть присоединенные фирмы и они проблемны (имеют долги или нарушения, ведущие к административной либо уголовной ответственности) новая присоединенная организация также будет вовлечена в проверки и может понести ответственность за то, что имеет к ней опосредованное отношение;
  • если присоединяемая компания не уведомит своих кредиторов (или же не сможет предоставить свидетельств о том, что это было сделано), велики шансы, что в признании реорганизации действительной попросту откажут;
  • если присоединяемая организация и организация основная находятся в разных регионах, возрастает риск проблем просто потому что проконтролировать процесс на расстоянии очень непросто – нарушения могут быть как со стороны основной фирмы, так и со стороны присоединяемой, и у ликвидатора может просто не быть возможности проверить, насколько точно и правильно проводится процедура реорганизации там, где он не присутствует лично.

В целом, риски, если никто не собирается нарушать закон и все внимательно относятся к своим обязательством, минимальны.

Последствия

Любое действие влечет за собой определенные последствия – ликвидация путем присоединения — не исключение.

Она влечет за собой:

  • все обязательства и все имущественные права присоединяемой организации перейдут к организации основной, что значит, что по долгам будет платить она, но и пользоваться активами тоже будет она;
  • новая организация-правопреемник не создается, она уже существует.

При этом никаких налоговых последствий, которые можно было бы записать в минусы такой формы ликвидации, не возникнет – никто не извлекает прямой выгоды из реорганизации, это не купля-продажа, и потому налогом процедура не облагается.

Документы для ликвидации предприятия должны быть подготовлены в надлежащем порядке, иначе возможны штрафные санкции и отказ в ликвидации.

Как правильно оформить протокол о ликвидации ООО — читайте тут.

В чем особенность ликвидации ООО с нулевым балансом? В этой статье детально.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-putjom-prisoedinenija/

Ликвидация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция

После решения вопроса о целесообразности проведения ликвидации путем присоединения к другому ООО, необходимо провести целый комплекс мероприятий, связанных с реорганизацией.

На этом этапе проводится общее собрание участников как ликвидируемого ООО, так и организации-правопреемника. Целью собрания является принятие окончательного решения о ликвидации путем присоединения и заключение договора с правопреемником.

В договоре прописываются основные условия, порядок процедуры, сроки проведения, права и обязанности каждой из сторон, распределение издержек на реорганизацию и прочие важные моменты.

На первоначальном этапе необходимо подготовить два документа:

  • заявление о присоединении к другому ООО (нотариально заверенное);
  • уведомление для территориального налогового органа по форме С-09-4 о начале мероприятий по присоединению.

Этап 2. Направление документов в ИФНС

После принятия окончательного решения при участии организаций, участвующих в присоединении, необходимо уведомить налоговую инспекцию о принятом решении в течение 3-х дней.

Для этого предоставляется определенный пакет документации:

  • решения участвующих ООО о реорганизации в порядке присоединения;
  • уведомление по форме С-09-4.

Территориальный налоговый орган может запросить и другие документы, прямо или косвенно связанные с процессом присоединения. Полный перечень документов необходимо уточнить в местном отделении ФНС.

После обработки предоставленной документации, ИФНС выдает свидетельство установленного образца о начале присоединения. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление кредиторов

После получения соответствующего свидетельства от налоговой следует уведомить кредиторов и прочих лиц, перед которыми ликвидируемое ООО имеет финансовые обязательства, о начале присоединения в течение 5 рабочих дней. Сделать это необходимо в письменном виде путем направления заказного письма с уведомлением и описью.

Этап 4. Размещение заметки в СМИ

Объявление о присоединении необходимо разместить в “Вестнике государственной регистрации”. Заполнить заявку можно на официальном сайтн “Вестника”.

Предоставленные данные проходят рассмотрение в течение одного рабочего дня. Публикация производится в ближайшем номере журнала после подачи полного комплекта документов.

Полную ответственность за размещенную заметку несет лицо, которое было уполномочено на это действие общим собранием участников сторон процесса реорганизации.

Обычно публикацию осуществляет организация-правопреемник. Заметку необходимо размещать как минимум в двух номерах журнала. После публикации первого уведомления должно пройти не менее 30 календарных дней.

Этап 5. Получение разрешения от ФАС

Если активы сторон-участниц процесса присоединения больше 3-х млрд. рублей, необходимо получение согласия на процедуру от территориального органа Федеральной антимонопольной службы.

ФАС должна вынести соответствующее решение в течение 30 дней, однако этот срок может быть увеличен в случае необходимости проведения дополнительных мероприятий, связанных с оценкой активов реорганизуемых ООО.

Этап 6. Проведение инвентаризации, составление передаточного акта

Стороны, участвующие в процедуре присоединения, должны провести инвентаризацию имущества. Всю информацию нужно занести в передаточный акт.

Этап 7. Проведение второго общего собрания участников

После проведения инвентаризации стороны процесса проводят еще одно собрание. На повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • внесение данных в соответствующие учредительные документы организации-правопреемника о новых участниках и об изменении размера уставного капитала;
  • избрание руководящих органов основной организации.

Итоги решения вопросов заносятся в протокол общего собрания участников.

Этап 8. Сбор, оформление и подача окончательного пакета документации

После предоставления в налоговую инспекцию нижеперечисленных документов, сотрудники ИФНС начинают процедуру государственной регистрации изменений. Плановый срок – 5 рабочих дней.

В течение этого времени вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому.

Выдаются свидетельства установленного образца. После этого процедуру ликвидации методом присоединения можно считать официально завершенной.

Какие необходимы документы

Для завершения процедуры ликвидации в форме присоединения в территориальный налоговый орган необходимо предоставить следующие документы:

  • решение о ликвидации способом присоединения;
  • заявление по форме 16003 о завершении деятельности ликвидируемого ООО (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих измененных данных об организации-правопреемнике (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-правопреемника (нотариально заверенное);
  • протокол общего собрания участников;
  • договор о присоединении одного ООО к другому ООО;
  • передаточный акт о передаче активов и пассивов, а также прав и обязательств ликвидируемого ООО организации-правопреемнику;
  • ксерокопии опубликованных заметок в “Вестнике государственной регистрации”;
  • ксерокопии почтовых уведомлений, подтверждающих информирование должным образом кредиторов и прочих заинтересованных лиц о процедуре присоединения.
Читайте также  Слияние двух ООО пошаговая инструкция

Плюсы и минусы

У любого способа ликвидации есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные плюсы ликвидации ООО методом присоединения:

  • способ присоединения к действующему ООО удобен тем, что не нужно предоставлять подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед внебюджетными фондами, такими как ПФР и ФСС. Их получение может затянуться на достаточно продолжительное время;
  • присоединение, в отличие от слияния, требует уплаты в бюджет небольшого размера государственной пошлины;
  • возможность передачи обязательств перед кредиторами и прочими заинтересованными лицами организации-правопреемнику, что освобождает текущих учредителей от обязанности погашения долгов путем реализации имущества с публичных торгов;
  • государственная регистрация всех изменений, в том числе путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • неплохие возможности по расширению бизнеса в случае присоединения дочернего предприятия к основному.

При присоединении также существует несколько минусов:

  1. Субсидиарная ответственность. Несмотря на тот факт, что к организации-правопреемнику переходят все финансовые обязательства ликвидируемого ООО, ответственность, скорее всего, будет возложена на учредителей присоединяемой компании, в том числе при помощи решения вопроса в рамках гражданско-правового судопроизводства. Поэтому такой метод альтернативной ликвидации больше подходит для компаний, не имеющих финансовых и имущественных обязательств перед кредиторами.
  2. Запуск процедуры присоединения при грядущей налоговой проверке могут растолковать как уклонение от уплаты налогов и сборов.
  3. Если организация имеет большую задолженность по выплате предусмотренных налогов и сборов, территориальный регистрирующий орган может назначить выездную проверку сразу после получения уведомления о начале процедуры присоединения.
  4. Для организации-правопреемника существует огромный риск привлечения к уголовной, административной, имущественной и налоговой ответственности при присоединении ликвидируемых ООО. Основная компания уже могла присоединять к себе компании с непогашенными финансовыми и имущественными обязательствами. Существует вероятность, что одна из таких компаний может оказаться под наблюдением правоохранительных органов.

При выявлении нюансов такого рода ликвидируемое ООО, организация-правопреемник и другие присоединенные ранее компании будут подвергнуты тщательной проверке со стороны налоговых, правоохранительных и других контролирующих органов.

Стоимость

При нежелании заниматься самостоятельным сбором, подготовкой и подачей соответствующей документации в контролирующие органы,  учредители организации-правопреемника могут воспользоваться квалифицированной помощью специалистов, помогающих осуществить все операции по ликвидации в самые кратчайшие сроки.

Сюда же входит полное юридическое сопровождение, консультации и взаимодействие в установленном порядке со всеми контролирующими органами. Юридические компании готовы оказывать услуги “под ключ”, освобождая учредителей и участников от всех хлопот.

Средняя цена на их услуги составляет около 70000 рублей. В полную стоимость включено:

  • юридическое сопровождение, нотариальные услуги;
  • услуги государственной регистрации изменений;
  • подача заметки в “Вестник государственной регистрации”;
  • выдача готовых документов “на руки” после завершения всей процедуры.

Ликвидация ООО путем присоединения – один из альтернативных способов ликвидировать юридическое лицо. К организации-правопреемнику переходят все права и обязанности от ликвидируемого ООО.

Процесс достаточно упрощен по сравнению с официальной ликвидацией, поэтому подходит для наиболее срочного прекращения деятельности по различным причинам.

Какие бывают минусы при ликвидации через оффшор, читайте здесь.

Что такое промежуточный баланс при ликвидации ООО, узнайте в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-ooo-putem-prisoedinenija/

Ликвидация ООО путем присоединения пошаговая инструкция

Присоединение – это один из нескольких способов реорганизации юридического лица, в том числе ООО. Фактически присоединение предполагает схему, при которой  происходит правопреемство между несколькими уже действующими юридическими лицами.

При этом одна или несколько организаций (присоединяемые) полностью прекращают свою хозяйственную деятельность и считаются ликвидированными, а другая (основная, организация-правоприемник) продолжает функционировать с учетом перешедших к ней прав и обязанностей.

Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» — объединению нескольких дочерних компаний.

Однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние, позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками. В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже. А пока разберемся с порядком процедуры.

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Данный этап предполагает проведение общего собрания учредителей в рамках каждого общества (присоединяемых и основного), целью которого является принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и утверждение договора о присоединении. Данный договор определяет основные этапы процедуры реорганизации, размер уставного капитала реорганизованного общества, распределение между участниками расходов на процедуру, сторону, руководящую процессом, и ряд других.

В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения; данное заявление необходимо заверить нотариально. Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4, необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета. При этом в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

  • сообщение по форме С-09-4;
  • решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации;
  • другие документы, состав которых нужно уточнять в каждом территориальном органе соответственно.

Кроме того, в тот же срок (3 дня с момента решения участников каждого из обществ) в регистрирующий налоговый орган по месту учета основного ООО необходимо обратиться с заявлением о начале реорганизации. Предоставляется следующий пакет документов:

  • заявление-уведомление о реорганизации;
  • решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить свидетельство о начале процедуры присоединения. Параллельно с этим соответствующая запись заносится в ЕГРЮЛ.

 Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации каждое из обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме (образец) уведомить о реорганизации всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Этап 4. Публикация в СМИ

Следующий шаг – публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Набор необходимых для этого документов можно узнать на сайте «Вестника» (http://www.vestnik-gosreg.ru/). Публикацией занимается общество, уполномоченное на это в соответствии с решениями о реорганизации (как правило, основное общество).

Публикацию необходимо произвести не менее двух раз. Причем повторная публикация возможна не ранее чем через месяц с момента публикации первой. В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ.

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт.

Проводится общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором:

  • вносятся изменения в учредительный документы основного общества, связанные с входом новых участников и увеличением размеров уставного капитала;
  • избираются руководящие органы основного общества.

Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правоприемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:

  • решения о реорганизации (каждого общества и совместное, этапы 1 и 6);
  • заявление по форме 16003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (основное общество) в ЕГРЮЛ;
  • заявление по форме 13001  о государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица (основного общества);
  • протокол общего собрания реорганизуемых обществ (этап 6);
  • договор о присоединении (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • копии сообщений из «Вестника» (этап 4);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о присоединении (этап 3, почтовые уведомления о вручении).
Читайте также  После открытия ООО пошаговая инструкция

Этап 8. Государственная регистрация изменений

После повторной публикации в «Вестнике» в регистрирующий орган подаются заявления о ликвидации присоединяемых обществ и внесении изменений в устав общества-правоприемника. При этом используется пакет документов, подготовленный в ходе предыдущего этапа; формы 16003, 14001 и 13001 должны быть нотариально заверены.

По истечении пятидневного срока в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и регистрирующим органом выдаются необходимые документы. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Выяснив порядок этой непростой процедуры, поговорим о том, когда же она действительно оправдана в контексте ликвидации.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации ООО через присоединение?

Перед ответом на поставленный вопрос выясним, каковы же преимущества и недостатки присоединения относительно слияния?

Пожалуй, в данном случае приходится говорить только о преимуществах, коих можно выделить целых два; во-первых, процедура присоединения не требует получения справок об отсутствии задолженностей перед ПФР и ФСС.

Казалось бы, пустяк, однако получение таких справок может занять очень длительный срок. Недаром на этот этап при слиянии выделяется целых два месяца. Во-вторых, размер госпошлины несколько меньше: при слиянии придется выложить 4 тыс.

рублей, при присоединении – около 1,5 тыс.

Однако нужно помнить, что, будучи альтернативным способом ликвидации, любая реорганизация, как и смена генерального директора и учредителей, влечет за собой вполне определенные риски. Как вы, должно быть, догадались, речь идет о субсидиарной ответственности.

Если компания нахватала долгов в момент руководства бывших учредителей, то, скорее всего, именно им и придется отвечать за старые «грехи», даже если к ответственности изначально будет привлечена компания-правоприемник.

Поэтому реорганизацию через присоединение можно посоветовать лишь компаниям без долгов как альтернативу официальной добровольной ликвидации, позволяющую сэкономить немалое количество времени и средств.

Необходимые документы

Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:

На наших страницах

В данной статье рассмотрим такую процедуру, как ликвидация ООО с нулевым балансом, или нулевой отчетностью. Что же представляет собой этот процесс и чем отличается от обычной ликвидации общества с ограниченной ответственностью?…

Читать полностью »

Так сколько же будет стоить ликвидация ООО? На самом деле, это вопрос крайне неоднозначный. Для начала попробуем понять, что же влияет на конечную стоимость процедуры. Во второй части страницы приведена таблица, отображающая зависимость цены ликвидации от выбранного способа. Вы можете перейти к ней прямо сейчас…

Читать полностью »

Под слиянием понимают процесс, в результате которого регистрируется новое юридическое лицо (общество-правоприемник), которому переходят права и обязанности всех участвующих в слиянии обществ. Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность…

Источник: http://f-52.ru/likvidatsiya-ooo-putem-prisoedineniya-poshagovaya-instruktsiya/

Ликвидация фирмы путем слияния/присоединения

Гражданским Кодексом предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц (ст. 57). На практике широко распространены два способа:

  • ликвидация фирмы путем слияния двух или нескольких фирм;
  • ликвидация фирмы путем присоединения к другой организации.

Эти формы считаются наименее затратными по времени и финансовым расходам.

Общие требования к реорганизации компаний

С 2014 года стало возможным одновременное применение нескольких форм реорганизации. Так же допускается ее проведение в отношении компаний разной организационно-правовой формы, за исключением некоммерческих организаций. Реорганизация включает несколько взаимосвязанных этапов.

  1. Юридическое оформление, регистрация.
  2. Переход имущества, прав и обязательств.
  3. Перевод работников в другую организацию.

Поскольку два последних не отличаются специфическими особенностями, при рассмотрении каждого способа, раздельно описывается только первый этап.

Важно! В июне 2015 года Постановлением ВС. РФ (п. 26) уточнено, что присоединение и ликвидация предусматривают правопреемство. Поэтому акт передачи в этом случае признается не обязательным документом.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

В результате проведения этой процедуры деятельность присоединяемого общества прекращается. Действующая организация наследует его права, обязательства, активы. Применяется следующий порядок.

Этап 1

  1. Заключение договора между компаниями.

В соглашении указываются условия присоединения, порядок создания будущих органов управления, изменения в Уставе действующей компании. Желательно назначить ответственное лицо за публикацию сведений, и юридическое оформление.

  1. Инвентаризация, подготовка проекта передаточного акта.

В акте отражается порядок погашения задолженностей ликвидируемой фирмы, положения о правопреемстве в отношении ее кредиторов.

  1. Проведение раздельных собраний учредителей каждой фирмы.

На них принимаются решения по нескольким пунктам: о реорганизации, об утверждении договора, передаточного акта (если он предусмотрен). Обязанности по проведению последующих регистрационных действий, уведомлениях удобнее возложить на действующую компанию. Важно: если проводится ликвидация ООО путем присоединения, протокол прекращающей деятельность фирмы должен быть подписан более ранней датой.

  1. Уведомление налоговой инспекции о проведении реорганизации.

В 3-х дневный срок после проведения собрания присоединяющая организация подает в ФНС по месту своей регистрации уведомление по форме «Р12003». К нему прикладываются протоколы собраний, договор, акт о передаче, квитанция об оплате пошлины.

Каждое из двух обществ отправляет в ФНС заявление («С-09-4»), приложив к нему протокол о своем решении. ФНС по месту расположения в течение 3-х дней вносит сведения в ЕГРЮЛ, и каждая фирма получает уведомление о начале процедуры реорганизации.

  1. Отсылка писем кредиторам.

Это делает каждая фирма отдельно, в течение 5 дней после подачи заявления о реорганизации. В письме излагается полная информация о компаниях, форме и порядке удовлетворения требований кредиторов. На каждом документе должна быть подпись о получении, либо они отправляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

  1. Информация размещается в «Вестнике государственной регистрации».

Конкретная дата законом не регламентирована, но обычно это делают с подачей заявления в ФНС. Через месяц (не раньше!) публикация повторяется. В течение 30 дней после второго размещения информации, кредиторы имеют право заявить свои возражения, но это не мешает продолжению процедуры.

  1. Завершение ликвидации ООО путем присоединения.

После окончания срока ожидания, присоединяемая организация отправляет налоговый орган по месту нахождения заявление «Р16003». К нему прикладывают договор, акт передачи, подтверждающие документы о проведенном информировании. Одновременно действующая фирма направляет заявление «Р13001». Через 3 дня ФНС выдает остающейся работать компании уведомление о завершении реорганизации, а другой — о прекращении деятельности.

  1. Рассылка информации контрагентам об изменениях.

Это не требуется по закону, но соответствует этикету и деловым обычаям. Связанные договорными обязательствами компании должны внести изменения в договоры, платежки.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

При объединении организаций все права и обязательства каждой из них в порядке правопреемства наследуются вновь образованным юрлицом. В результате деятельность соединившихся фирм прекращается. Преобразование проводится в следующем порядке.

Действия после юридического оформления

В зависимости от специфики деятельности, формы налогообложения, других особенностей процедура реорганизации может отличаться деталями. В большинстве случаев требуется провести дополнительную работу, отраженную ниже.

Этап 2

  1. Переоформление договоров, расчетных счетов, паспортов по внешнеэкономическим сделкам.

Счета присоединяемой компании лучше закрыть сразу после вынесения решения собранием участников.

Если они нужны, то после завершения процедуры нужно переоформить банковские договоры. Номера экспортно-импортных сделок остаются прежними, но переводятся на действующую фирму (Инструкция Центробанка № 138-И, 04.06.

2012).

  1. Перевод права собственности на недвижимость, лицензии и интеллектуальную собственность.

Компания-правопреемник обращается в органы Росреестра за регистрацией перехода права собственности и получением новых свидетельств.

При этом потребуется приложить старые документы, передаточный акт с описанием объектов, и подтверждение о реорганизации.

Если действующая компания не имеет разрешительной (лицензионной) документации по видам деятельности ликвидирующейся фирмы, ее нужно переоформить. В Роспатент подается заявление о внесении изменений в реестр объектов интеллектуальной собственности.

Этап 3

После принятия решения о реорганизации, но до ее завершения работников организаций необходимо ознакомить о предстоящих изменениях под роспись. Если кто-то из них не пожелает работать в новой фирме, он пишет письменный отказ, и трудовой договор расторгается (ст. 77 ТК, п.6). Оставшимся сотрудникам в трудовую книжку вносится соответствующая запись об изменениях.

Если проводится ликвидация ООО присоединением, то применяется второй способ. Он заключается в том, что работники увольняются до получения уведомления о завершении реорганизации, и следующим днем оформляются на работу в новую компанию. (24 голос., 4,90 из 5)
Загрузка…

Источник: https://delatdelo.com/organizaciya-biznesa/pravo/likvidatsiya-organizatsii/putem-prisoedineniya-sliyaniya.html

Понравилась статья? Поделить с друзьями: